中小企業財會通 #14：創業股權別平分！會計師教你如何合理分配股權，談錢也能不傷感情

重點摘要

• 創業夥伴不要只憑感情各分 50%。講者建議用「三年後公司價值 10 億時怎麼分才舒服」來反推，因為夥伴每天相處 8 到 10 小時，比配偶還久，貢獻不對等時股權就該有差別。
• 融資會稀釋創辦團隊持股：投資人進來 20% 就等於原本持股 60% 的創辦人被打 8 折，剩 48%，不到半數。所以要守三道防線：過半數、三分之二（66.67%）、超過三分之一（33.34%），這是公司法表決門檻下最低限度的控制權。
• 特別股可以把「表決權」和「分紅權」拆開設計，例如倍數票（1.5 倍到 1 萬倍都可以）、黃金股（有否決權）、累積或不累積股利、可轉換或不可轉換。只要雙方談好就行，公司法第 157 條有相關規定。
• 家族傳承可把個人持股以股作價（以持股作價出資成立新公司），放進 50 人以內的閉鎖性公司，股權不能隨便賣，只能由家族成員或原股東承接，避免持股分散後，外部想取得經營權的市場派拉攏家族成員、搶走經營權。搭配每年 244 萬免稅贈與額度，長期把特別股交給接班人。
• 員工激勵有分紅（例如 1%、5%、10%、20%）、優先認購權、認股權與限制型股票。國外創投常要求公司預留 10% 到 15% 的員工認股選擇權池（Option Pool），否則不投資。

詳細內容

創業夥伴的股權分配

創業夥伴分股時，常見做法是感情好就各分 50%，但講者主張要以終為始：想像公司三年後價值極高時，你心裡覺得怎麼分才合理。夥伴每天共處 8 到 10 小時，比與配偶相處的約 5 小時還久，所以更需要用合理的方式決定。科技新創中，擁有研發（RD）能力的人起手就可以多拿約兩成股權。技術股的價值，也可以用估值邏輯算出來，是有科學做法的。

離開機制也可預先約定：公司可以收回離開夥伴的股權，價格可用原成本、最新估值、估值加 50% 溢價、第三方律師會計師鑑價，或加計利率等方式。

募資稀釋與控制權三道防線

募資時，新投資人拿 10% 就讓原團隊被打 9 折，拿 20% 就被打 8 折。原本持股 60% 的人，稀釋後剩 48%，失去過半數控制。講者提到的三道防線是：過半數、三分之二（66.67%）、超過三分之一（33.34%）。即使守不住過半，只要握有超過三分之一，就能在需要三分之二的決議上擋下對方。

處理方式有兩種：一是用估值，讓投資人出很多錢、只佔很少比例，這是最直接、傳統的普通股做法；二是用特別股在表決權上做調整。傳統金主往往覺得每股 10 元變 100 元很難接受，所以用估值談有時不容易，表決權設計就成為另一條路。

特別股的設計方式

特別股就是「特別好或特別爛」的股票，兩邊都可以設計。講者舉例，公司賺 10 億時可約定某方分 6 成，也曾見過一股有 1 萬倍表決權的設計，因為預期三到四年後募資金額會很大。常見類型包括：倍數票、黃金股（否決權，類似聯合國常任理事國）、累積特別股（今年沒賺錢，股利欠著明年一起給）、不累積特別股，以及可轉換（類似可轉換公司債 CB）或不可轉換特別股。也可為特別股設定鎖定三年、每年享有 5% 權利，之後有更大基金進來時，轉讓需創辦人或董事會同意，並給予優先受讓權。

家族傳承與閉鎖性公司

家族企業想永續，必須把個人持股法人化，因為個人有壽命，過世後股權會分散。分散到像 1.4% 這種小比例時，外部想取得經營權的市場派容易拉攏持股的親戚，用董事席次誘惑，把公司搶走。做法是以股作價（以持股作價出資），成立閉鎖性公司，成員 50 人以內，股權轉讓需經創辦人或特別股接班人同意，只能由家族成員、董事會成員或原股東承受，也就是「肥水不落外人家」。搭配每年 244 萬免稅贈與額度，可用 10 到 30 年逐步贈與。例如原本三個小孩各三分之一，最後可設計成各 30%，創辦人自己留的 10% 中，9% 為普通股、1% 為特別股，用少量特別股掌握主導權。

員工股權激勵

沒有股權的方式，是依公司法給員工分紅，比例可設 1%、5%、10%、20% 等，也可在募資時保留優先認購權。有股權的方式包括認股權計畫（例如員工待滿兩年可用較便宜價格認購，並綁定一到兩年不得賣出）和限制型股票。國外創投投資 100 萬美元時，常要求預留 10% 到 15% 的選擇權池（Option Pool）給高階人才。實務上可由創辦人先多持 10%、15% 或 20% 代行，作為員工認股計畫（ESOP）。

結語

律師負責設想最壞的情況並寫進合約，會計師則思考最好的情況，例如公司十年後大賺 10 億時，大家怎麼分才不吵架。

精選語錄

你就想一件事，假設三年後你們經營太棒了……你講到 10 億的時候，你覺得怎麼分，你心裡會舒服。

特別股就是有特別好或特別爛嘛，只要大家同意就可以。

大家在規劃的時候，要想最好的一面，同時又想最壞的一面。

時間軸

• 逐字稿無時間資訊。內容順序：特別股與表決權複習 → 創業夥伴分股邏輯 → 募資稀釋與三道防線 → 特別股設計 → 家族傳承與閉鎖性公司 → 公司法特別股類型 → 員工股權激勵 → 結語